188 
Сохранить статью:
Что это такое? Формы реорганизации юридического лица – пять вариантов «превращения» старой компании в новую. Она может быть присоединена к другой, разбита на несколько фирм или выделена в самостоятельный бизнес. У форм есть определенные названия, закрепленные в Гражданском кодексе РФ.
Как происходят изменения? Реорганизация юрлица – сложный многоступенчатый процесс, который длится не несколько дней, а месяцев. Процедура строго регламентирована, поэтому любая ошибка может обернуться крахом компании.
В этой статье:
Что значит реорганизация
Бизнес — это сфера, где всё очень переменчиво и гибко. Эти непрекращающиеся изменения проверяют на прочность характер предпринимателей: сумеют ли те быстро сориентироваться в непривычных обстоятельствах, принять грамотные решения. Юридические лица тоже могут трансформироваться путём реорганизации: их правовая форма (ЗАО, ООО) может быть изменена на другую.
В бизнесе нередки ситуации, когда существование юрлица заканчивается, но материнская компания не пропадает бесследно, а даёт начало одной или нескольким новым организациям-преемницам. Процесс изменения формы юридического лица называется реорганизацией. Фактически исходное предприятие передаёт все свои обязанности и права вновь создаваемым. Реорганизация — способ избежать банкротства юридического лица: сменив форму и деятельность, оно избегает полной ликвидации.
Инициатива реорганизации компании может исходить от:
- владельца имущества юридического лица;
- акционеров, учредителей;
- органа, обладающего такими полномочиями согласно уставным документам;
- суда, выпустившего соответствующее постановление.
Цели реорганизации
Как правило, разделение и другие формы реорганизации юридического лица становятся альтернативным способом его ликвидации. Но реорганизация отличается тем, что порождает правопреемство (ликвидация же означает полный уход компании в небытие).
Есть еще несколько отличий реорганизации компании от прекращения её деятельности:
- Все виды и формы реорганизации юридических лиц проще и экономичнее их ликвидации.
- Реорганизация осуществляется быстрее.
- Налоговый контроль при этой процедуре не столь строгий.
Предприятия реорганизуют с целью сократить налоговую нагрузку и санкции, оптимизировать налогообложение в целом. В некоторых случаях иного выхода, кроме реорганизации, просто нет.
Иногда компании реорганизуют при их покупке. При приобретении и продаже предприятия реорганизация юридического лица проходит в форме либо присоединения, либо слияния. Подобные сделки характеризуются тем, что продавцу платят не деньгами, а акциями или долями в уставном капитале фирмы, вновь созданной (в случае слияния), или же в организации покупателя (в случае присоединения).
Формы реорганизации юридического лица
Статья 57 Гражданского кодекса РФ регламентирует возможные формы и порядок реорганизации юридических лиц:
- Присоединение — вариант реорганизации, когда к одной фирме присоединяется другая (или несколько). Никаких новых юрлиц при этом не появляется, поскольку к компании, принявшей в свою структуру другие бизнесы, переходят их обязательства. Присоединяемые фирмы просто перестают существовать.
- Разделение — превращение одной компании в несколько разных независимых. Старое юрлицо ликвидируется, а его правопреемниками становятся новые.
- Слияние — реорганизация путём объединения нескольких (двух и более) предприятий в одно. Эти компании прекращают существовать, а все их обязательства и права ложатся на новое юрлицо.
- Преобразование — изменение организационно-правовой формы бизнеса. К примеру, ЗАО становится АО. Реорганизация юридических лиц таким способом в РФ осуществляется довольно часто. Права и обязательства у новой фирмы всё те же, что и у старой, а вот формат меняется.
- Выделение — образование одной или нескольких новых фирм из уже действующей. Она продолжает существовать, а новые получают часть её полномочий как преемники.
Возможно сочетание форм: например, из структуры предприятия выделяют новое, регистрируют юрлицо и тут же его присоединяют. Либо компания разделяется, и одна из её половин сливается с другой организацией.
Пошаговая реорганизация юридического лица
Процедура реорганизации юридического лица, какой бы организационно-правовой формы оно ни было, всегда трудоёмка. Есть целый ряд положений закона, которые должны быть соблюдены. Этим объясняется потребность в профессионалах, которым руководители фирм передают на аутсорс эту задачу, чтобы результат был успешным и реорганизация свершилась быстро. Рассмотрим основные стадии процедуры реорганизации юридического лица (любой формы).
Шаг 1. Поставить цели.
Вопрос о реорганизации обсуждается общим собранием учредителей или акционеров. Участники голосуют, и только если 75 % голосов отданы «за», можно реорганизовывать предприятие. Когда это решение зафиксировано в протоколе, выбирают способ реорганизации, составляют её план и обозначают крайние сроки.
Шаг 2. Обратиться в ПФР.
Следует получить справку от Пенсионного фонда, что компания не имеет долгов. Только тогда можно запускать её реорганизацию.
Шаг 3. Известить налоговую.
В течение трёх дней с момента протоколирования решения о реорганизации, одобренного собранием акционеров или учредителей, предприятие обязано предупредить о своих планах ИФНС. Начало процесса реорганизации фиксируется в ЕГРЮЛ налоговым инспектором.
Шаг 4. Сообщить контрагентам.
Когда сведения о будущей реорганизации уже попали в ЕГРЮЛ, компания обязана не позднее чем за пять дней предупредить об этом всех своих кредиторов. Реорганизация АО и ООО может сказаться на их интересах.
Шаг 5. Уведомить в СМИ.
С момента изменения сведений в ЕГРЮЛ фирма должна дважды в месяц публиковать извещения о своей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
Шаг 6. Провести инвентаризацию.
Сроки инвентаризации устанавливаются советом учредителей либо гендиректором организации.
Шаг 7. Подготовка промежуточных отчётов.
Итоги инвентаризации фиксируются бухгалтерами в промежуточной форме отчётности.
Шаг 8. Подготовить главный реорганизационный документ.
Для таких форм реорганизации юридических лиц, как преобразование, присоединение, слияние, нужно составить передаточный акт, сопровождающий бухгалтерскую отчётность и акты об инвентаризации. Если компания разделяется на несколько новых или из её структуры выводится другое юрлицо, то готовят разделительный баланс.
Шаг 9. Составить новые уставы.
Для создаваемых компаний надо создать и зарегистрировать уставные документы.
Шаг 10. Провести окончательные расчёты, составить итоговую отчётность:
- определить амортизацию основных средств и активов;
- списать затраты за будущие периоды (если они не могут быть включены в реорганизационный документ);
- выдать зарплату всему персоналу;
- закрыть доходно-расходную документацию;
- вывести чистый доход за промежуток времени с даты промежуточного отчёта и до дня исключения преобразуемой компании из ЕГРЮЛ;
- подготовить финальный отчёт для АО или ООО, которое перестаёт существовать.
Когда всё сделано, все активы, равно как и новые права и обязанности, переходят к вновь созданным юрлицам. Материально ответственные работники этих организаций должны получить:
- все ценности, которые принадлежали реорганизуемой компании;
- её материальные активы;
- архивы её документов.
Особенности реорганизации некоторых юридических лиц
Есть несколько типов компаний, реорганизация которых имеет свои особенности. Это клиринговые, кредитные учреждения, акционерные инвестиционные фонды, специализированные общества проектного финансирования, страховые фирмы, управляющие компании инвестиционных фондов, ПИФы и негосударственные пенсионные фонды, иные некредитные финансовые организации, народные предприятия, профессиональные участники рынка ценных бумаг. Особенности зависят от законов, регламентирующих работу предприятий каждого типа.
Некоммерческие юрлица реорганизуются в особом порядке, установленном статьями 16-17 Федерального закона N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 года. У них своя процедура принятия решений, касающихся реорганизации, и особые организационно-правовые формы, в которые можно преобразовать НКО. Так, допускается превращение частного учреждения в фонд, хозяйственное общество или автономную НКО. Автономная НКО тоже может стать фондом. Решение, регистрировать НКО или нет, принимает Минюст РФ.
Состав и сроки бухгалтерской отчетности
Сроки подачи и состав бухгалтерской отчётности различаются при разных формах реорганизации юридических лиц:
Преобразование
Письмо Минфина № 07-04-09/78875 от 28 декабря 2016 года гласит, что бухгалтер вовсе не обязан готовить два вида отчётов: вступительные и заключительные.
Учёт ведётся как обычно, реорганизация в нём ничего не меняет и даже перерывы не требуются.
Длительности отчётного года и любых других, более коротких, отчётных периодов остаются прежними.
Составляя отчётность, бухгалтер включает в неё статистику за прошлый отчётный период, а также месяцы, предшествующие и следующие за реорганизацией.
Отчётным периодом остаётся календарный год. По составу отчётности тоже никаких новшеств нет.
Слияние
Заключительная бухгалтерская отчётность должна быть подготовлена для каждой из фирм, участвующих в слиянии. Придётся попотеть. За дату сдачи отчётности принимают день перед внесением записи о создании нового юрлица в единый реестр (пункт 15 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина от 20 мая 2003 года № 44н).
Отчётность после слияния надо сдать не позднее, чем истекут три месяца с этой даты. День, когда запись о новой компании появилась в ЕГРЮЛ — это дата её государственной регистрации.
Требования к отчётности при этой форме реорганизации юридических лиц такие же, как и к годовой. И состав абсолютно тот же. Отчётность состоит из:
- бухгалтерского баланса;
- отчёта о финансовых результатах;
- отчёта об изменении капитала;
- отчёта о движении финансовых средств;
- пояснений.
Присоединение
Когда одно юрлицо присоединяется к другому, правопреемник не обязан сдавать какую-то особую вступительную отчётность, а вот предшественник должен составить заключительную (которая считается последней годовой).
Образовавшаяся фирма затем формирует свою отчётность вместе с информацией от предшественника.
Разделение
Предшественник обязан сдать годовую отчётность, срок которой считается с начала года, в течение которого осуществляется разделение, и до даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.
К ней предъявляются стандартные требования как к любой годовой отчётности. Состав тот же, что и для годовой.
Пояснения должны содержать следующие сведения:
- Цель реорганизации компании (решение владельца, учредителей, руководства и т. п.).
- Информация о компании, подвергаемой разделению, и её правопреемниках — финансово-экономическая и правовая, стратегическая.
- Суммы, истраченные на процедуру реорганизации юридического лица в форме разделения.
- Форс-мажоры и другие события.
Бухгалтер должен подготовить передаточный акт, который затем подписывают обе стороны. Он определяет все статьи баланса новых компаний, созданных в ходе реорганизации.
Заключительная бухгалтерская отчётность должна подаваться в следующих формах, утверждённых ФНС:
- форма по КНД 0710095 (если фирма отчитывается в общем порядке);
- форма по КНД 0710094 (если фирма работает по упрощёнке).
В случаях, когда отчётность предприятия должна пройти аудит, он непременно проводится. Если для руководства фирмы важно оставаться в правовом поле при передаче капитала и собственности, то инициативный аудит финансовой отчётности, даже если он не является обязательным, может быть организован. Итогом процедуры становится выдача заключения, которое затем может быть использовано при создании новой организации.
Ответственность за достоверность сведений в аудиторском заключении несут аудиторы — независимые эксперты.
До момента окончания реорганизации разделяемая компания должна инвентаризовать свои активы и имущество. Без этого невозможно будет определить состав собственности и обязательства, переходящие к новым юрлицам.
Сроки осуществления инвентаризации устанавливаются руководством и учредителями и фиксируются в решении о реорганизации фирмы. Затем это решение обнародуют в виде приказа по предприятию, где также указываются председатель и остальной состав комиссии. Аудит силами сторонней компании тоже производится по приказу руководителя.
При инвентаризации нередко обнаруживаются неучтённые объёмы товаров, материальные ценности, запчасти, которые остались после того, как основные средства были ликвидированы. Все эти активы должны быть оценены. Их рыночную стоимость могут определить специальные компании-подрядчики, к которым следует обратиться.
Оценка движимого и недвижимого имущества в форме и порядке, требуемых при реорганизации юридического лица — это установление стоимостей этих активов (инвестиционной, кадастровой, рыночной, ликвидационной или других, в зависимости от федеральных стандартов оценки).
Инвентаризация носит сплошной характер: проверяется абсолютно всё корпоративное имущество. Кредиторская и дебиторская задолженности — не исключение.
Для достоверной инвентаризации расчётов с контрагентами и нулевые обороты, и вся величина сальдо должны быть подтверждены до начала реорганизации. Обе стороны подписывают акты сверки. Если до разделения в компании не вели бухучёт (либо запустили его), нужно будет целиком его восстанавливать за прошедшее время.
Это должно быть сделано как можно скорее, иначе компания будет оштрафована, а её имидж в глазах контрагентов будет испорчен. Восстановление начинают с поиска первичной документации. Затем проверяют все расчёты с фирмами-партнёрами.
Вопрос о понятии и формах реорганизации юридического лица часто возникает, когда с помощью реорганизации компания пытается решить свои бизнес-задачи. Например, оптимизировать налогообложение, выведя из структуры фирмы проблемные отделы, или увеличить рентабельность. Реорганизовать крупное предприятие сложно, этот процесс многоэтапен и проводится с тщательным соблюдением всех законодательных требований.
В противном случае компаниям грозят штрафы и прочие санкции. При самом худшем сценарии решение о реорганизации, оспоренное через суд, может быть признано недействительным.
