97 
Сохранить статью:
О чем речь? Рамочный договор выручает тогда, когда новый контрагент найден, его работа или товар устраивает, но обсуждение основных условий еще в процессе. Документ закрепляет то, о чем удалось договориться поверхностно.
Что дальше? Когда все вопросы решены между сторонами, рамочный договор переводят в основной, оставляя его как приложение. Если договориться не удалось, то он расторгается согласно нормам Гражданского кодекса РФ.
В этой статье:
- Что собой представляет рамочный договор
- Зачем нужен рамочный договор
- Обязательные условия рамочного договора
- Как правильно составить рамочный договор
- 3 совета по составлению рамочного договора
- Дальнейшие действия
- Расторжение рамочного договора
- Риски при работе по рамочному договору
- Часто задаваемые вопросы о рамочном договоре
Что собой представляет рамочный договор
Раскрывая простыми словами понятие рамочный договор, можно сказать, что это документ, содержащий информацию по общим условиям сделки и предварительным договоренностям по будущему сотрудничеству. Для конкретизации обязательств стороны могут составлять отдельные соглашения или другие формы документации, предусмотренные рамочником.
Участники рамочного договора несут ряд рисков. К примеру, присутствие в таком документе формулировок с размытой трактовкой часто приводит к уклонению контрагентов от своих обязательств. Для иллюстрации возьмем образец рамочного договора на услуги по сооружению здания, в котором указано, что одна сторона берет на себя обязательство по строительству объекта, но не прописаны сроки и четкий перечень работ. Подразумевается, что такие сведения будут внесены в отдельный контракт.
shutterstock.com
В праве понятие «рамочный договор» появилось только в 2015 году. До этого момента применялся похожий по своей сути документ – организационное соглашение. Рассматриваемый термин впервые встречается в Федеральном законе № 42 от 8 марта 2015 года. В Гражданском кодексе РФ (статье 429.1) приведено толкование понятия рамочный договор и раскрыты особенности его применения.
Зачем нужен рамочный договор
Что значит и зачем нужен рамочный договор? Такой документ используется на этапе, когда стороны достигают договоренностей о долгосрочных отношениях. Он может заключаться на неопределенное количество поставок, работ, которые будут выполняться в течении длительного времени.
Предварительный договор (рамочный договор) часто оформляют в ситуациях, когда нет возможности точно обозначить объемы и стоимость перед началом сотрудничества. Возможны ситуации, когда контрагенты еще не знают четкие сроки поставок или начала работ. Целью такого соглашения может быть стремление к длительным деловым отношениям по разным направлениям (поставки продукции, предоставление услуг, выполнение работ и другое).
Преимущество такой формы, как рамочный договор, заключается в возможности предварительно обсудить и утвердить условия взаимодействия. При этом их можно в дальнейшем изменить, учитывая реальную рыночную ситуацию, наличие продукции и так далее.
Различные виды рамочных договоров могут использоваться в следующих направлениях бизнеса:
- оформление заказов для нужд муниципальных и государственных структур;
- перевозки;
- торговля и закупки;
- банковская и кредитная сфера.
Обязательные условия рамочного договора
Составляя рамочный договор, стороны должны внести в него ряд ключевых положений:
- Предмет соглашения: описание сделки. К примеру, можно указать, что рамочный договор касается поставки определенной продукции. Кроме того, необходимо описать способ исполнения отдельных заявок.
- Срок действия рамочного договора. Необходимо указать временные рамки, на протяжении которых контрагенты обязуются выполнять договорные условия, а также возможность пролонгации соглашения.
- Процедуры составления заявок по условиям рамочного договора. Следует описать порядок подтверждения отдельных сделок. К примеру, могут оформляться спецификации, дополнения или заявки.
- Стоимость и условия взаиморасчетов. В рамочном договоре необходимо указать цены, возможность их корректировки, варианты и порядок оплаты отдельных услуг или поставок.
- Ответственность сторон. Нужно предусмотреть процедуру разрешения споров и санкции за несоблюдение договорных условий (пени или штрафы).
- Судебное разрешение споров. Исходя из практического опыта можно сделать вывод, что спорные вопросы в отношении обязательности рамочных договоров возникают в результате нечеткого описания условий сотрудничества.
Приведем примеры судебного рассмотрения споров:
- Обязательность выполнения условий рамочного договора. Московский арбитражный суд при рассмотрении дела № А40-192840/2017 пришел к выводу, что обязательства по такому соглашению появляются исключительно при оформлении заявок. Особое внимание суд обратил на отсутствие конкретных условий поставки. В этом случае рамочный договор нельзя считать заключенным.
- Нечетко определены ответственность сторон и условия договора. При рассмотрении спора относительно несвоевременного выполнения условий рамочного договора и штрафных санкций за такое нарушение столичный арбитражный суд в деле № А40-42494/18 пришел к выводу: если в основном контракте прописаны условия о санкциях, то они действуют в отношении всех сделок по рамочному договору.
Как правильно составить рамочный договор
Рамочный договор подряда на выполнение работ, который не подписан всеми участниками, является недействительным. При этом если стороны имеют печати, то их нужно использовать для заверения документа.
shutterstock.com
Рамочный договор оформляется письменно, независимо от срока его действия. Государственная регистрация такого документа не предусматривается, даже если процедура необходима для впоследствии заключенного дополнительного соглашения.
Пример стандартной структуры рамочного договора:
- Преамбула: название и номер документа, место и дата оформления, сведения о сторонах соглашения.
- Пункт «Предмет соглашения»: перечень услуг, продукции и условия поставок (сроки, требования по приемке и так далее).
- Пункт «Порядок расчетов».
- Пункт «Права и обязанности сторон».
- Пункт «Ответственность сторон».
- Пункт «Дополнительные условия».
- Реквизиты сторон и их адреса.
Для скачивания есть:
3 совета по составлению рамочного договора
- Гарантия сотрудничества. Типовой рамочный договор не гарантирует последующее заключение дополнительных соглашений. В случае отказа одной стороны ее нельзя принудить к дальнейшему сотрудничеству по аналогии с заключенным предварительным контрактом.
- Нужно помнить о приложениях. Важно внимательно подходить к оформлению приложений к рамочному договору. На практике стороны часто утверждают лишь общие условия. Затем при поставках они забывают о необходимости составления спецификации, но именно этот документ получает статус основного договора. Если в такой ситуации одна из сторон не соблюдает условия поставки, то оппонент не имеет оснований для привлечения нарушителя к ответственности.
- Определить взаимосвязь рамочного договора и приложений. В положениях рамочника необходимо прописать названия документов, в рамках которых стороны будут устанавливать недостающие условия: заявки, спецификации, приложения, контракты на поставку и другие. Нужно учитывать, что в перечне таких форм может находиться документация, требующая заверения двумя сторонами (к примеру, договор на поставку) и составляющаяся в одностороннем порядке (оферта или заявка). В ходе оформления конкретизирующих документов важно помнить о необходимости строгого соответствия их названий тем, которые утверждены в самом рамочнике. Кроме того, в каждом приложении нужно прописать, что оно является частью конкретного рамочного договора.
Предотвратить такие ситуации позволяет четкое согласование положений рамочного договора. В него можно внести раздел, предусматривающий обязательство поставщика принимать заявки заказчика в пределах оговоренных сумм. Можно также отметить обратное: покупатель берет на себя обязательства по приемке всей продукции при условии ее надлежащего качества.
Сложности могут вызвать любые недочеты, допущенные при составлении рамочного договора и приложений к нему.
shutterstock.com
Дальнейшие действия
Рамочный договор в соответствии с выводами Верховного суда подтверждает лишь желание сторон войти в договорные отношения. Статья 429 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что для последующего сотрудничества необходимо заключить дополнительное соглашение (спецификации, заявки, приложения и тому подобное). В нем конкретизируются положения рамочного договора.
В случае последующего подписания полноценного договора его частью становятся и положения рамочного, которые будут использоваться для разрешения споров сторон. Эта норма действует, даже если такие условия не указаны в основном договоре, но у нее есть ряд исключений:
- наличие положений в основном договоре, которые указывают на неприменение условий рамочного;
- при рассмотрении обязательств по существу формируется вывод, что в конкретном случае положения рамочного договора не применяются;
- основной договор выражает намерения, отличающиеся от тех, которые представлены сторонами в рамочном соглашении (другими словами, они вступили в новое правоотношение).
Расторжение рамочного договора
Отказ от продления или расторжение рамочного договора приводят к прекращению его действия. В этой ситуации следует руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ.
Расторжение рамочного договора не прекращает действие обязательств сторон по сделкам, закрепленным в приложениях. Это относится к заявкам, дополнительным соглашениям и так далее. Рамочный договор и спецификации к нему являются самостоятельными документами. Таким образом, прекращение рамочных соглашений не приводит к расторжению приложений. В этом случае стороны лишь освобождаются от обязательств по заключению последующих сделок с привязкой к условиям рамочника.
Риски работы по рамочному договору
Основные риски при заключении рамочных договоров:
shutterstock.com
- Договор может быть признан не заключенным. Есть примеры подписания рамочников, не содержащих полный перечень существенных условий. В этих случаях положения рамочного договора определяют только вопросы дальнейшего утверждения таких условий, но впоследствии их не согласовывают. Заключение данного соглашения не приводит к возникновению договорных отношений между сторонами, что предусмотрено частью 1 пунктом 1 статьи 402 Гражданского кодекса РФ.
- участники соглашения не могут требовать друг от друга выполнения обязательств по рамочному договору (к примеру, предоставить услуги);
- стороны не смогут взыскать неустойку, которая предусматривается договорными условиями;
- становится невозможным применение ответственности, предусмотренной рамочным договором.
- Спецификации или приложения к рамочнику могут считаться самостоятельными договорами. Чтобы эта норма действовала, необходимо в дополнительных документах к рамочному договору указать существенные условия. Кроме того, не должна присутствовать и непосредственная связь с рамочником. В случаях, когда приложения признаются отдельным договором, стороны не смогут применить условия рамочника (к примеру, в отношении порядка и сроков взаиморасчетов).
В таком случае:
Часто задаваемые вопросы о рамочном договоре
Чем отличается рамочный договор от предварительного и обычного?
В отличие от рамочного договора на оказание услуг или поставку товаров, образец которого представлен выше, предметом обычного контракта выступает предоставление конкретных услуг (или поставка конкретных наименований товара) со строго определенным количеством и ассортиментом. Если эти условия не соблюдены, договор не считается действительным.
Предварительные соглашения содержат лишь описание предмета будущей сделки (выполнение работ, поставка продукции и так далее). Стороны берут на себя лишь обязательство заключить основной контракт в будущем.
Рамочный договор на выполнение работ, услуг или поставку продукции содержит общий перечень условий и правил взаимодействия. Сам предмет сделки при этом не согласовывается. Заключение рамочного соглашения не предполагает обязательного оформления основного договора.
В чем плюсы?
Основные преимущества рамочного договора аренды, услуг, поставок:
- документ заменяет несколько соглашений;
- отсутствует необходимость постоянно согласовывать общие условия сотрудничества (сокращаются затраты ресурсов на переговорные процессы);
- на стадии заключения договора не требуется четкого описания предмета сделки;
- до подписания спецификаций, приложений и прочего какие-либо обязательства могут не выполняться;
- отсутствуют постоянные платежи «за воздух» (как, к примеру, при абонентском договоре). Стороны могут и не перейти к реальному сотрудничеству.
Как разрешаются споры по рамочным договорам?
Стороны при разрешении споров руководствуются положениями рамочного договора и приложений к нему.
Какой порядок решения спорных вопросов между сторонами рамочного договора, если в нем не конкретизированы условия? В такой ситуации применяются общие условия для таких соглашений, если они не прописаны в дополнениях и иное не определено сущностью обязательств сторон.
Цель заключения рамочного договора состоит в определении рамок и условий сотрудничества. Этот документ оформляется в случаях, когда стороны согласовали общие вопросы, но не конкретизировали точные объемы услуг, работ, товаров и так далее. Такие моменты должны уточняться в дополнительных соглашениях к рамочному договору или в других документах, которые будут утверждены сторонами.
