Реорганизация предприятия: суть, формы, этапы

О чем речь? Реорганизация предприятия подразумевает изменение структуры компании с целью оптимизации бизнес-процессов, объединения с другими игроками рынка, повышения инвестиционной привлекательности.

Как проводится? Реорганизация может принимать несколько форм: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Чтобы запустить процесс, необходимо собрать пакет документов, подать заявление в соответствующий госорган, получить подтверждение от ФНС.

Суть реорганизации предприятия

В какой-то момент деятельности любая компания может прибегнуть к радикальному изменению своей структуры. Это объясняется тем, что бизнес не стоит на месте, а постоянно развивается, для чего нужно менять организационно-правовую форму, наращивать или уменьшать производство, увеличивать штат организации и т. д.

Такие структурные изменения называют реорганизацией предприятия.

Что такое оптимизация бизнес-модели? В первую очередь это новые изменения в системе управления, масштабирование и структурные преобразования.

Кардинальное изменение структуры бизнеса бывает добровольным, вынужденным или принудительным. В первом случае собственники или акционеры организации самостоятельно решают, проводить изменения или нет. Ключевая цель этого действия заключается в достижении наибольшей эффективности функционирования бизнеса.

Если реорганизация носит вынужденный характер, то в этом случае сохраняется инициатива владельцев или акционеров, но ее осуществление подчиняется действующему законодательству. Причинами такого действия могут выступать превышение штатной численности работников, например, для ООО, а также изменение некоммерческого статуса и т. д. Иногда собственники или акционеры инициируют вынужденную реорганизацию для того, чтобы решить налоговые или корпоративные споры.

Принудительные структурные изменения, как правило, проводятся в соответствии с решением суда или иных госорганов. Как правило, в результате этого процесса происходит разделение предприятия или выделение из его состава какого-либо подразделения. Зачастую инициатором здесь выступает Федеральная антимонопольная служба РФ, которая дает конкретные предписания компании.

В основном реорганизацию предприятия выполняют для того, чтобы грамотно структурировать бизнес. Ниже перечислены основные направления структурирования с юридической точки зрения:

• формирование полноценной и исправно функционирующей структуры холдинга, в которой будут учтены интересы всех акционеров;
• создание такой среды, при которой решение повседневных задач будет происходить в безопасности;
• формирование управленческой структуры группы компаний, соответствующей юридической структуре;
• увеличение инвестиционной привлекательности организации;
• определение законных, эффективных и при этом безопасных инструментов планирования в налоговой сфере, соответствующих особенностям определенной группы компаний.

Решение о проведении процесса реорганизации предприятия не может быть принято без проведения общего собрания акционеров. Именно на этом собрании и должен быть выработан соответствующий документ, причем за предстоящие изменения должны проголосовать не менее трех четвертей всех держателей акций.

Читайте также

Цель управления проектами: понятие, виды, постановка

Подробнее

Главная сложность заключается в том, чтобы эффективно решать те вопросы, которые могут появиться и появляются у миноритарных акционеров. Именно у них есть возможности по выдвижению различных требований к механизму реорганизации. Сюда относятся определение стоимости акций, передача каких-либо активов и т. д. По этой причине перед собранием нужно провести разъяснительную беседу с остальными акционерами насчет предстоящей реорганизации компании. Необходимо объяснить цель грядущих изменений, ожидаемые результаты и основные этапы реорганизации, ответить на все возникающие вопросы.

Для реализации плана по реорганизации предприятия возникает необходимость в создании проектной команды, в состав которой будут входить юристы, представители финансово-экономического сегмента компании, эксперты по недвижимости, управлению и организации производства.

Формы реорганизации предприятия

Существуют следующие формы реорганизации предприятия:

• слияние;
• присоединение;
• выделение;
• разделение;
• преобразование.

Пути реорганизации предприятия лучше всего рассмотреть на примере компаний «Буревестник», которая выпускает детскую одежду, и «Текстильщик», специализирующейся на пошиве мужской и женской одежды.

1. Слияние. Под слиянием понимается процесс соединения двух и более компаний в одну новую.



В нашем случае компании «Буревестник» и «Текстильщик» перестали существовать, а после объединения их активов образовалась компания под названием «Семейная одежда». Новая организация осуществляет закупку тканей у поставщиков «Буревестника» и «Текстильщика», пользуется их бывшими офисными и производственными помещениями. Также «Семейной одежде» перешли все обязательства старых компаний перед клиентами, которые сделали заказ одежды, но не успели ее получить.

2. Присоединение. Присоединение – это форма реорганизации предприятия, при которой одна организация передает все свои полномочия компании, планирующей продолжать свою деятельность.

В нашем примере «Буревестник» перед закрытием все свои права и обязанности передал «Текстильщику», в активе которого теперь новые помещения, разработки, контакты поставщиков и клиентская база.

3. Выделение. Здесь подразумевается отделение от компании одной или нескольких организаций, которым передаются определенные полномочия.

Читайте также
Портрет целевой аудитории: критерии, методы составления
Подробнее

Так, ранее компания «Текстильщик» производила линейку одежды для всей семьи. В настоящее время она выделила в отдельную компанию «Буревестник» все детское направление. В новой организации теперь свой устав и генеральный директор. В процессе выделения «Текстильщик» передал все права на производство одежды для детей – контакты поставщиков, дизайнеров и т. д.

4. Разделение. В этом случае происходит ликвидация одной организации, а все ее права и обязанности делятся между несколькими вновь созданными компаниями.



Компания «Семейная одежда» была разделена на две организации: «Буревестник» и «Текстильщик». «Семейная одежда» перестала существовать как юридическое лицо, а к «Буревестнику» перешли права и обязанности, связанные с производством одежды для детей, к «Текстильщику» – пошив взрослой одежды.

5. Преобразование. При реорганизации предприятия путем преобразования не возникает никаких новых компаний, а происходит простая смена организационно-правовой формы.

В нашем случае компания «Текстильщик» была зарегистрирована как общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с действующим законодательством, количество работников ООО не должно превышать 50 человек. В компании решили масштабировать производство, для чего необходимо увеличение штата. Преобразование в акционерное общество позволило увеличить количество работников, поскольку у такой организационно-правовой форму нет ограничения по численности.

Если стоит задача по достижению каких-либо индивидуальных целей, то нередко приходится использовать комбинацию из нескольких видов реорганизации. Например, из состава большой компании выводятся одни структуры, а другие предприятия, наоборот, присоединяются. Конечно, это немного сложнее, но нет ничего невозможного.

Этапы реорганизации предприятия

Этап 1. Принятие решения о проведении процедуры реорганизации. Для того чтобы было принято решение о реорганизации предприятия, необходимо провести общее собрание акционеров. После того, как такое решение будет принято, необходимо определиться, кто этим будет заниматься. Для этого либо создают комиссию, либо назначают конкретного человека. После проведения общего собрания акционеров составляется протокол, где указываются все принятые решения и назначения.

Этап 2. Проведение инвентаризации и оценка активов компании. Для того чтобы понять, какими ресурсами обладает компания, необходимо посчитать все долги и активы, узнать, какое имущество есть в собственности у бизнеса. Важным моментом является то, что инвентаризацию должен проводить тот человек или комиссия, который отвечает за проведение реорганизации.

Этап 3. Фиксирование в ЕГРЮЛ принятого решения о реорганизации. В трехдневный срок после того, как было принято решение о реорганизации компании, в налоговую инспекцию необходимо направить уведомление об этом. Обязательным приложением к данному документу служит протокол общего собрания. В том случае, когда в реорганизации принимает участие несколько компаний, каждая из них должна приложить свой протокол.

Этап 4. Опубликование информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на «Федресурсе». Любая компания обязана опубликовать уведомление о реорганизации предприятия. Механизм выглядит следующим образом: первая публикация выходит в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации, а затем информация публикуется один раз в месяц, и так до полного завершения процедуры. При этом важно знать, что если планируется реорганизация предприятия в форме преобразования, то публикация необязательна.
К тому же в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо опубликовать данную информацию на портале «Федресурс».

Этап 5. Подготовка и подача документов в налоговую инспекцию. После того как в ЕГРЮЛ была внесена запись о начале структурных изменений, необходимо в трехмесячный срок подготовить документы для реорганизации предприятия:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• устав компании.

Готовые документы подаются в налоговую инспекцию при личном визите либо через МФЦ или онлайн-сервис от налоговой.

Читайте также

Инвестиции без вложений: миф или реальность?

Подробнее

Этап 6. Получение подтверждения от налоговой инспекции. По прошествии пяти рабочих дней с момента подачи документов налоговые органы направляют на электронный адрес заявителя лист записи в ЕГРЮЛ, а также экземпляр учредительного документа с соответствующей отметкой.

Действия бухгалтера при реорганизации предприятия

Деятельность предприятия, на котором осуществляется процесс реорганизации, не прекращается, а идет своим чередом. Соответственно, у бухгалтера, помимо всех стандартных задач по подготовке отчетности и налогам, появляются новые, которые заключаются в:

1. Проведении инвентаризации. Только так можно выявить все обязательства и активы компании, которые планируется передать вновь создаваемым структурам. При реорганизации проводится полная инвентаризация, включая дебиторские и кредиторские задолженности. Также производится сверка по произведенным расчетам с бюджетом и контрагентами.
2. Подготовке передаточного акта. Этот этап актуален только при выделении или разделении компании. Та организация, которую планируется реорганизовать, определяет, какое имущество и какие обязательства она будет передавать новой компании. Также должен быть прописан порядок правопреемства на случай, если изменятся характеристики имущества после утверждения акта.



3. Ведении учета текущих операций. Все операции, которые совершались после принятия решения о реорганизации, необходимо учитывать. Ведь компания продолжает исправно функционировать, что-то производить реализовывать и т. д. Соответственно, необходимо платить по счетам, выплачивать заработную плату, делать отчисления в различные фонды. Все эти изменения отражаются в корректировочных ведомостях к передаточному акту и отчетности.
4. Подготовке заключительной бухгалтерской отчетности при разделении, присоединении и слиянии или корректировке сальдо по счетам при выделении. В организации-правопреемнике в обязанности бухгалтера входит подготовка вступительной отчетности, оплата налогов, сдача различной документации за реорганизованную компанию.

Часто задаваемые вопросы о реорганизации предприятия

Кто и когда платит налоги при реорганизации предприятия?

Все налоги и страховые взносы за реорганизованное юридическое лицо должен платить правопреемник. Правопреемником считается та организация, которая получает все права и обязанности реорганизованного предприятия:

• при слиянии это вновь образованное юридическое лицо;
• при присоединении это присоединившее юридическое лицо;
• при преобразовании это структура с новой организационно-правовой формой;
• при разделении это компании, образовавшиеся после деления.

Процесс выделения характеризуется тем, что обязанности по уплате штрафов, налогов, пени и взносов не переходят к новому юридическому лицу. Но в случае невозможности разделенной компании рассчитаться с бюджетом, суд присудит выделившимся компаниям сделать выплаты при реорганизации предприятия.

Кто сдает отчетность при реорганизации предприятия?

Организация, прекращающая свою деятельность после завершения процесса реорганизации, обязана сдать всю отчетность за последний налоговый период, вплоть до дня, когда в ЕГРЮЛ зарегистрировано сообщение о прекращении деятельности.
Если же это не будет сделано до реорганизации, то отчитываться придется правопреемнику.

Каковы сроки сдачи отчетности при реорганизации предприятия?

На предприятии нередко нужно сдавать не один, а несколько отчетов. Это может быть документация за стандартный отчетный период и отчет за последний налоговый период. К примеру, если в ЕГРЮЛ запись о реорганизации датирована 20 мая, то необходимо сдать не одну, а две декларации по прибыли:

• первая будет за 1 квартал;
• вторая за последний налоговый период, который длится с 1 января по 13 мая.

Если дата окончания реорганизации совпадает с последним днем отчетного периода, то допускается сдача только одного отчета.

Финансовую отчетность за первый квартал необходимо сдавать в предусмотренные законодательством сроки. Специальных сроков сдачи отчетности не предусмотрено. Тем не менее существуют специальные разъяснения Федеральной налоговой службы о необходимости подачи отчета не позднее даты окончания реорганизации.

В большинстве случаев под реорганизацией деятельности предприятия следует понимать стратегическое решение владельца компании, которое направлено на увеличение производительности, рентабельности и, как следствие, прибыли. Также, если ликвидировать проблемные подразделения, отделы и участки, можно снизить размер налоговых обязательств. Реорганизация крупной компании – это не быстрый, а многоэтапный или многоуровневый процесс, в котором ключевую роль играет соблюдение законности.

Автор статьи

Галина Кочеткова

Понравилась статья? Поделитесь: