Что такое NDA: типы, правила составления, нарушение.

Что это – NDA? Non-Disclosure Agreement — договор, который защищает конфиденциальную информацию от разглашения. Он обязывает стороны сохранять в тайне данные, полученные в ходе сотрудничества, и часто используется в бизнесе, технологиях и науке.

Как использовать? NDA подписывают перед началом совместной работы, обсуждением проектов или передачей секретных сведений. Документ четко определяет, какую информацию нельзя разглашать, срок действия обязательств и последствия их нарушения.

Что такое NDA

Соглашение о неразглашении (NDA), известное также как NDA, устанавливает правила для обработки конфиденциальных данных, которые указаны в соглашении. Давайте разберемся, что это такое NDA, простыми словами. Например, между работодателем и сотрудником может быть заключено соглашение, запрещающее сотруднику раскрывать личную информацию о клиентах компании или показатели эффективности работы компании. Нарушение NDA со стороны сотрудника может привести к наложению штрафов или возмещению материального ущерба, вызванного разглашением информации.

shutterstock.com

В России действует несколько федеральных законов, которые гарантируют защиту важной информации: «О коммерческой тайне», «О персональных данных», «О государственной тайне». Помимо этого, Федеральным законом «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» предусмотрена статья «Соблюдение врачебной тайны», а также Гражданским кодексом РФ установлено право на секрет производства.

Законодательство не предусматривает NDA как метод защиты информации. Это соглашение о неразглашении – NDA – может быть оформлено в форме гражданско-правового договора или добавлено к трудовому контракту.

5 причин составить договор NDA

Инициирует подписание NDA обычно компания, передающая значимую информацию другой стороне.

Зачем заключать это соглашение:

1. Защитить интеллектуальную собственность. Для обеспечения конфиденциальности результатов интеллектуального труда всегда необходимо подписывать соглашение о неразглашении. Таким образом можно защитить фирменный рецепт, бизнес-идею стартапа или, например, сценарий сериала от неправомерного распространения. Соглашение о неразглашении заключают с сотрудниками, специалистами на аутсорсе, контрагентами, инвесторами.
2. Подтвердить свою добросовестность. Представьте, что сотрудник вашего отдела продаж вдруг он передал клиентскую базу третьей стороне или даже выложил в общий доступ в интернете. В такой ситуации необходимо будет доказать, что вы сделали все возможное с вашей стороны для обеспечения безопасности персональных данных.

Читайте также
Мотивационная программа: зачем нужна и как составить
Подробнее
3. Не допустить огласки ошибок. Часто компании приглашают временных сотрудников для проектной работы – юристов, бухгалтеров на аутсорсинге. Они получают доступ к защищенной информации, которая при раскрытии может оказать негативное воздействие на деловую репутацию фирмы. В связи с этим также заключается специальное соглашение для сохранения конфиденциальности.
4. Сохранить в тайне финансовые условия контракта. Если заключить соглашение о неразглашении с контрагентами, можно избежать конфликта, который может возникнуть из-за разницы в ценах. Например, ваша типография печатает рекламные листовки для крупной сети кофеен по 700 рублей за 100 штук, а для маленького цветочного магазина по 500 рублей за такое же количество. В случае, если управляющий кофеен узнает о вашем соглашении с цветочным бутиком, он может потребовать пересмотра стоимости.
5. Обозначить ценность ресурсов. Подпись договора о неразглашении способствует более ответственному отношению персонала или партнера к конфиденциальности передаваемых данных.

Типы NDA

В зависимости от количества сторон, участвующих в сделке, различают разнообразные виды NDA:

1. Одностороннее соглашение. При устройстве на работу или при реализации проекта фрилансером часто требуется подписать соглашение, в котором оговаривается сохранение конфиденциальности доступной информации. Соглашение обычно подписывается только одной стороной, и это стороной как раз является сотрудник или фрилансер.
2. Двустороннее соглашение. При ведении переговоров о слиянии и подготовке к сделке или при совместных проектах компании обычно заключают двустороннее соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Такой тип NDA также может применяться в маркетинге и рекламе. То есть двусторонние NDA востребованы в различных сферах, включая оказание услуг, подрядную деятельность, куплю-продажу, поставки и другие, где требуется защита информации.
3. Многостороннее соглашение. Когда несколько сторон участвуют в обмене секретными данными или инновационными идеями, они заключают многосторонние договоры о неразглашении. Такие документы также применяются в случае совместных маркетинговых исследований или при выборе подрядчиков на крупные мероприятия. Это помогает сохранить конфиденциальность данных и предотвратить их утечку.

Информация, подпадающая под действие соглашения NDA

Защита конфиденциальных сведений в рамках NDA часто включает в себя любую важную в бизнесе информацию, которая не предназначена для широкого доступа. Стороны определяют, какие данные считать конфиденциальными, но в основном это ключевые моменты, которые не должны становиться общедоступными:

• Результаты маркетинговых исследований, финансовая отчетность, клиентская база и договоренности с партнерами – все это часть коммерческих данных, которые важны для разработки эффективных бизнес-стратегий.
• Описание технических разработок, патентов, программного обеспечения и исходных кодов – это интеллектуальная собственность.
• Личные данные сотрудников, система оплаты и кадровая политика – это часть информации, которая относится к персональным данным.
• Внутренняя ценовая политика, себестоимость продукции, инвестиционные документы, а также информация о бюджетах будущих проектов – все эти данные касаются проектов и сделок.

Обычно в документе о неразглашении (NDA) указывают исключения, в том числе случаи общественного доступа к информации. Например, если сведения становятся общеизвестными, то они перестают считаться конфиденциальными. Допустим, компания создала приложение и держала его интерфейс в секрете. Если приложение уже готово, и его интерфейс публикуется в Сети, он перестает оставаться тайным.

Данные, полученные из других источников или раскрытые по требованию закона, могут быть исключены из действия договора. Например, сотрудник, заключивший NDA с компанией, не нарушает соглашение, если он узнал о новой разработке не из внутренних файлов, а из патентной базы компании.

Как правильно составить соглашение NDA

При составлении договора о неразглашении заказчик может использовать различные виды и варианты документа, не ограничиваясь стандартными образцами. Важно включить в него все необходимые условия для обеспечения безопасности конфиденциальной информации. Этот документ может быть как самостоятельным соглашением, так и частью других. Главное — гарантировать сохранение конфиденциальности данных.

1. Предмет соглашения. Список пунктов, представляющий конфиденциальные данные компании, не должен раскрываться другим. Такие сведения считаются секретными и требуют особого внимания к сохранности.

Если бы заказчик задумался о найме бухгалтера, то в разделе «Предмет договора» его ГПД могло бы появиться следующее:

• 1.1. Во время сотрудничества и в течение 5 лет после окончания договора исполнитель обязуется не разглашать конфиденциальные данные, являющиеся коммерческой тайной заказчика.
• 1.2. По данному контракту конфиденциальными сведениями являются информация о бюджете исполнителя, его доходах и затратах, а также данные о наличных и безналичных расчетах, содержащиеся в первичных документах, бухгалтерской отчетности и отчетах по налогам и статистике.

Читайте также
Как создается концепция бизнеса: структура и разработка
Подробнее
2. Варианты получения конфиденциальной информации. Важно учитывать, каким образом конфиденциальные данные будут попадать к исполнителю:
• специалист письменно просит предоставить информацию с разъяснением цели запроса;
• используются электронные средства обмена документами или специализированные ПО.
3. Действия, которые можно рассматривать как утечку конфиденциальных данных. Важно внимательно изучить, что имеет в виду каждая из сторон, когда говорит на данную тему. Например, передача информации сторонним лицам, публикация в общедоступных источниках, устные дискуссии, небрежное обращение с документами (которые могут быть скопированы) и передача данных по незащищенным каналам.


shutterstock.com

Для сохранения конфиденциальности информации заказчик часто устанавливает строгие ограничения, включая запрет на упоминание о сотрудничестве с компанией. Исполнитель, столкнувшийся с такой ситуацией, может оказаться в затруднительном положении, не имея возможности, например, указать опыт работы в резюме.

4. Обязанности сторон. Для обеспечения безопасности данных необходимо определить процедуры, в рамках которых информация будет передаваться и обрабатываться. Также важно предусмотреть способы защиты от несанкционированного доступа третьих лиц к конфиденциальным данным.

К примеру, для нового продукта требуется рекламная кампания, и фирма планирует сотрудничать с маркетологом по имени Инна. Маркетологу предоставят доступ к метрикам, клиентской базе и информации о ценах. Конкурирующие компании также могут заинтересоваться этими данными, но в соглашении о неразглашении информации будет указано, какая ответственность лежит на Инне.

«Я, Степанова Инна Сергеевна, в рамках действующего договора обязуюсь:

• не передавать другим людям секретную информацию, которая могла быть мне доверена в процессе предоставления услуг;
• не разглашать конфиденциальные данные третьим лицам;
• сообщить заказчику, если кто-то другой попробует выяснить у меня секретные данные;
• соблюдать предписания законодательства, утверждающего правовые нормы по обеспечению приватности данных;
• в течении года после прекращения моего доступа к конфиденциальным сведениям я обязуюсь не разглашать и не передавать третьим лицам конфиденциальные данные, которые стали мне известны.

Доступ к конфиденциальной информации не дает мне права ее использования в личных целях. В соответствии с законодательством РФ, в случае нарушения данного обязательства я буду привлечена к ответственности».


Читайте также
Расходы на рекламу: какие бывают и как правильно вести учет
Подробнее
5. Ответственность за нарушение и правила урегулирования споров. Исполнитель, который допустил утечку конфиденциальных данных во время сотрудничества или после него, будет подвергнут санкциям, установленным заказчиком. Эти меры могут включать в себя штрафы, расторжение контракта или даже уголовное преследование с максимальным наказанием в виде трех лет лишения свободы по статье 183 Уголовного кодекса.


shutterstock.com

ООО «Новые технологии» занимается разработкой программного обеспечения и осуществляет сотрудничество с Сергеем Ивановым, который специализируется на написании кодов для нового продукта компании. Сергей, как специалист в сфере IT, заключил с заказчиком соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, по которому он обязан уплатить штраф в размере 20 000 рублей в случае нарушения условий соглашения.

Иван, не дожидаясь истечения срока NDA и не получив разрешения, решил поделиться информацией о своем участии в создании проекта на страницах личного блога. Он выложил в Сеть подробности о функциональности продукта и коде, который использовал в своей работе, привлекая внимание конкурентной компании, занимающейся разработкой аналогичного продукта.

В соответствии с условиями договора, организация «Новые технологии» подала исковое заявление на взыскание штрафа в размере 20 000 рублей. Андрей, осознав серьезность положения, попытался провести переговоры, но в конечном итоге принял решение оплатить штраф, чтобы избежать возможного судебного разбирательства и предотвратить дальнейшие последствия.

6. Срок договора. Чаще всего NDA сохраняет свою актуальность не только в период совместной работы, но и в течение некоторого времени после ее завершения. Это помогает клиенту обезопасить себя от утечки конфиденциальной информации сразу после завершения сотрудничества с поставщиком услуг.
7. Реквизиты сторон. При составлении документа необходимо включить информацию о сторонах соглашения – название и адрес юридического лица, ИНН, наименование банка, Ф. И. О. физического лица и другие подобные сведения.

Образец договора

Нарушение договора NDA

Перед тем, как прибегнуть к обращению за помощью к адвокатам или в суд, рекомендуется накопить улики, подтверждающие факт нарушения, такие, как письма, видеоматериалы, свидетельские показания. Следующим шагом, в зависимости от степени ущерба, потерпевшая сторона может установить контакт с нарушителем для достижения соглашения без суда или немедленно обратиться в суд.

Если нарушение доказано, предусмотрены следующие варианты наказаний:

• Дисциплинарная ответственность. Сотрудника компании могут уволить за разглашение конфиденциальной информации, как намеренное, так и случайное. В данной ситуации работодатель может рассчитывать на поддержку Трудового кодекса.
• Материальная ответственность. Для того чтобы получить возмещение от сотрудника, который разгласил конфиденциальные данные, компания должна сначала установить сумму ущерба и представить в суд материалы, подтверждающие, что именно разглашение информации привело к возникновению данного ущерба.

Читайте также

Современные бизнес-технологии: что актуально сегодня и будет использоваться завтра

Подробнее

При нарушении правил со стороны компании-партнера последствия предусмотрены в виде гражданско-правовой ответственности.

Штрафы в случае несоблюдения законов могут быть назначены следующие: для граждан – от 5 000 до 10 000 рублей согласно статье 13.14 Кодекса РФ об административных правонарушениях, для юридических лиц размер штрафа варьируется от 100 000 до 200 000 рублей, а для должностных лиц — от 40 000 до 50 000 рублей. Если информация была разглашена контрагентом, то нарушителям также грозит административное наказание – штраф за недобросовестную конкуренцию согласно статье 14.33 соответствующего кодекса. Для юридических лиц этот штраф колеблется от 100 000 до 500 000 рублей, а для должностных лиц — от 12 000 до 20 000 рублей.

В случае, если руководство предприятия установило секретный режим, и суд признал, что сотрудник раскрыл информацию в целях финансовой выгоды, нарушителю грозит ответственность, в том числе уголовная, в соответствии со статьей 183 Уголовного кодекса РФ. Это может повлечь за собой штраф в размере до 1 миллиона рублей, принудительные работы или тюремное заключение до трех лет.

Часто задаваемые вопросы об NDA

Нужно ли подписывать NDA перед обычной деловой встречей?

Иногда необходимость в заключении NDA возникает в случае обсуждения конфиденциальных данных, таких как стратегии, ноу-хау, финансовые показатели или личная информация. Если беседа касается общих тем, то соглашение не является обязательным. Хотя в некоторых областях, таких как IT или инвестиции, NDA часто заключают еще на начальных этапах переговоров.

Можно ли отказаться от NDA после подписания?

В случае нарушения закона договор может быть расторгнут только с согласия обеих сторон или через суд. По условиям NDA, односторонний отказ допустим при наличии предварительного уведомления в течение 30 дней. В случае раскрытия конфиденциальной информации до отказа вторая сторона имеет право на возмещение ущерба.

Как долго действует NDA?

В договоре всегда прописывается срок действия, который может быть от 1 года до неограниченного периода. Для отраслей, где важна технологичность (например, сфера разработки программного обеспечения), обычно ставится рамка в 3–5 лет, а для необходимости сохранения коммерческих секретов — до момента утраты их актуальности. В случае неуказания срока суд может определить разумный период, однако лучше заранее запланировать и оформить его в документе.

Использование NDA помогает компаниям снизить риск разглашения информации и удерживать конкурентные позиции. Этот договор, правильно составленный, определяет границы конфиденциальности, прописывает сроки его действия и разъясняет обязанности сторон. Важно помнить, что эффективность NDA зависит от ясных формулировок и следования законодательству. Данное соглашение – важный инструмент обеспечения безопасного обмена информацией для бизнеса, стартапов и фрилансеров, сохраняющий доверие к партнерам.

Автор статьи

Галина Кочеткова

Понравилась статья? Поделитесь: